Il modello 231 è obbligatorio? Chi deve adottarlo e perché conviene

Il modello 231 non è obbligatorio per legge. Nessuna norma del D.Lgs 231/2001 impone a una società di adottarlo: gli artt. 6 e 7 lo trattano come la condizione perché l'ente non risponda dei reati presupposto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio. Chi non lo adotta non viene sanzionato per l'omissione; viene sanzionato, se il reato si verifica, senza poter opporre l'esimente.

L'obbligo esiste invece fuori dal decreto, per categorie precise: gli emittenti del segmento STAR di Borsa Italiana, per i quali il Regolamento dei mercati lo pone fra i requisiti; le società in controllo pubblico, per le quali la L. 190/2012 costruisce le misure anticorruzione come integrative del modello 231; gli enti a cui la disciplina regionale di accreditamento lo chiede. Per tutti gli altri la domanda giusta non è se il modello sia obbligatorio, ma quanto costa all'ente e ai suoi amministratori non averlo.

Cosa dice il D.Lgs 231/2001 sull'obbligo

Il decreto non usa mai la parola «obbligo» per il modello. Lo nomina come elemento di una prova a carico dell'ente. Se il reato è commesso da un apicale, l'ente non risponde se dimostra che l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, un modello idoneo, che un organismo autonomo vigilava, che l'autore ha eluso fraudolentemente il modello e che la vigilanza non è mancata.

Se il reato è commesso da un sottoposto, l'art. 7, comma 2, esclude l'inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza quando il modello idoneo era stato adottato ed efficacemente attuato prima del fatto. In entrambi i casi il modello è una facoltà con una conseguenza precisa: senza, l'ente non ha argomenti difensivi organizzativi. Cosa contiene il modello e come opera l'esimente lo trattiamo nella guida su che cos'è il modello 231.

Le conseguenze dell'assenza sono quelle del reato, non dell'omissione: sanzione pecuniaria per quote, da cento a mille (art. 10), sanzioni interdittive nei casi dell'art. 9, comma 2, fra cui il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, confisca e pubblicazione della sentenza. L'elenco dei reati che fanno scattare la responsabilità cambia spesso: lo seguiamo nella guida sui reati presupposto aggiornati.

Modello 231: per chi è obbligatorio

Tre fonti diverse dal decreto trasformano la facoltà in un requisito. Nessuna di esse vale per tutte le imprese.

Chi	Fonte	Che cosa chiede
Emittenti con qualifica STAR	Regolamento dei mercati di Borsa Italiana, art. 2.2.3 c.3 l)	Aver adottato il modello dell'art. 6 D.Lgs 231/01, per ottenere e mantenere STAR
Società in controllo pubblico	Art. 1 c.2-bis L. 190/2012, linee guida ANAC n. 1134/2017	Misure anticorruzione integrative di quelle adottate ai sensi del D.Lgs 231/01
Enti accreditati presso alcune Regioni	Disciplina regionale di accreditamento	Modello 231 e codice etico come requisito per ottenere o mantenere l'accreditamento

Società quotate STAR. Il Regolamento dei mercati di Borsa Italiana (versione in vigore dall'8 aprile 2024), all'art. 2.2.3, comma 3, lettera l, chiede agli emittenti, «al fine di ottenere e mantenere la qualifica di STAR», di aver adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall'articolo 6 del D.Lgs 231/2001. È un requisito di mercato, non di legge, ma per chi è in quel segmento funziona come un obbligo: senza modello si perde la qualifica.

Società in controllo pubblico. L'art. 1, comma 2-bis, della L. 190/2012 fa del Piano nazionale anticorruzione l'atto di indirizzo anche per i soggetti dell'art. 2-bis, comma 2, del D.Lgs 33/2013, «ai fini dell'adozione di misure di prevenzione della corruzione integrative di quelle adottate ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231». La norma presuppone il modello. Le linee guida ANAC approvate con la determinazione n. 1134 dell'8 novembre 2017 ne traggono l'indicazione che queste società adottino il modello 231 e che, se scelgono di non farlo, motivino la scelta.

Enti accreditati. Alcune Regioni hanno inserito il modello 231 e il codice etico fra i requisiti di accreditamento, soprattutto nel settore sociosanitario e nella formazione professionale; la Lombardia è il caso più noto. Le soglie e i soggetti cambiano da Regione a Regione e da una delibera all'altra: il riferimento è la delibera di accreditamento vigente nella propria Regione, non una regola generale.

Le aziende sono obbligate ad adottare un modello 231 per lavorare con la PA?

Non per legge. Il Codice dei contratti pubblici non chiede il modello come requisito di partecipazione. Il legame con le gare è indiretto ma forte, per due ragioni.

• L'esclusione. L'art. 94, comma 5, lettera a, del D.Lgs 36/2023 esclude l'operatore colpito dalla sanzione interdittiva dell'art. 9, comma 2, lettera c, del D.Lgs 231/2001, il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione. Il modello è lo strumento che il decreto offre per evitare quella sanzione.
• Il ravvedimento. Se una causa di esclusione si è verificata, l'art. 96, comma 6 consente all'operatore di non essere escluso se dimostra di aver risarcito il danno, di aver collaborato con le autorità e di aver adottato misure tecniche, organizzative e relative al personale idonee a prevenire ulteriori reati. Il modello 231 è la forma più riconoscibile di quelle misure.

Molte stazioni appaltanti e molti committenti privati, poi, chiedono il modello negli albi fornitori o nei contratti, e il regolamento dell'Autorità garante della concorrenza sul rating di legalità in vigore dal 16 marzo 2026 conta l'adozione del modello 231 fra i requisiti premiali che alzano il punteggio. Sono vincoli contrattuali e premiali, non obblighi di legge: valgono per chi vuole quel contratto o quel rating.

Perché conviene anche quando non è obbligatorio

La responsabilità degli amministratori. L'art. 2086, comma 2, c.c. impone all'imprenditore che opera in forma societaria di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Il modello 231 non coincide con gli assetti adeguati, ma ne è una parte quando l'impresa ha rischi di reato rilevanti. La giurisprudenza civile ha già riconosciuto la responsabilità degli amministratori verso la società per non aver adottato un modello idoneo (Trib. Milano, sez. VIII civ., 13 febbraio 2008, n. 1774): la sanzione pagata dall'ente diventa danno da chiedere a chi non ha organizzato.

La sicurezza sul lavoro. Omicidio colposo e lesioni gravi con violazione delle norme antinfortunistiche sono reati presupposto (art. 25-septies D.Lgs 231/01). Ogni impresa con dipendenti è esposta. L'art. 30 del D.Lgs 81/2008 definisce i requisiti del modello che ha efficacia esimente per questi reati, e al comma 5 presume conformi, per le parti corrispondenti, i modelli definiti secondo le Linee guida UNI-INAIL del 28 settembre 2001 o la norma UNI EN ISO 45001:2023+A1:2024. Gli obblighi della sicurezza sul lavoro sono raccolti nella pagina sugli adempimenti di sicurezza sul lavoro.

Dopo il reato è tardi, ma non del tutto. Il modello adottato dopo il fatto non dà l'esimente. Se l'ente lo adotta e lo rende operativo prima dell'apertura del dibattimento di primo grado, la sanzione pecuniaria è ridotta da un terzo alla metà (art. 12, comma 2, lett. b); con il risarcimento del danno e la messa a disposizione del profitto, evita le sanzioni interdittive (art. 17). Costa di più e protegge di meno di un modello adottato prima.

Il whistleblowing. Chi adotta il modello entra nel perimetro del D.Lgs 24/2023 anche sotto i cinquanta dipendenti (art. 2, comma 1, lettera q, numero 3) e deve prevedere i canali di segnalazione interna (art. 6, comma 2-bis, D.Lgs 231/01). È un costo da mettere in conto nella scelta, non una ragione per rinunciare.

L'organismo di vigilanza 231 è obbligatorio?

Solo per chi adotta il modello e vuole che funzioni come esimente. L'art. 6, comma 1, lettera b, richiede che il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento sia affidato a un organismo con autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Il decreto lascia spazio sulla forma.

Ente	Chi può svolgere le funzioni dell'OdV	Fonte
Qualsiasi ente	Organismo monocratico o collegiale dedicato	Art. 6 c.1 lett. b
Enti di piccole dimensioni	L'organo dirigente	Art. 6 c.4
Società di capitali	Collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato per il controllo della gestione	Art. 6 c.4-bis

Requisiti, composizione e compiti sono nella guida sull'organismo di vigilanza 231. Un modello senza un organismo che vigila davvero non regge in giudizio: la lettera d del comma 1 chiede che la vigilanza non sia stata omessa o insufficiente.

Da dove si comincia: la mappatura dei rischi

Se l'ente decide di adottare il modello, o deve farlo, il primo passo è quello dell'art. 6, comma 2, lettera a: individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati. È anche il passo che permette di rispondere con dati alla domanda se il modello serva: un'impresa senza attività esposte a reati presupposto ha poco da proteggere; una che vende alla PA, gestisce rifiuti o ha cantieri ha molto.

La mappatura, da sola, descrive il rischio sulla carta. La verifica che le procedure del modello corrispondano a ciò che le persone fanno davvero è un'attività distinta, e il giudice guarda proprio quella quando valuta l'efficace attuazione.

In Legisboard entrambe stanno nel catalogo 231 con una cadenza di controllo annuale: è la frequenza con cui il registro le ripropone, non un termine fissato dal decreto. L'art. 7, comma 4, lettera a chiede una verifica periodica senza indicarne la durata, e la modifica del modello quando emergono violazioni significative o cambiano l'organizzazione o l'attività. La cadenza giusta per un ente la fissano il suo modello e il regolamento dell'OdV.

Cosa fare in pratica

1. Verificate se rientrate in una delle categorie obbligate: segmento STAR, controllo pubblico ai sensi del D.Lgs 33/2013, accreditamento regionale, contratti o albi fornitori che lo richiedono. Se sì, la domanda è chiusa.
2. Se no, fate una mappatura preliminare delle attività esposte ai reati presupposto, partendo da rapporti con la PA, sicurezza sul lavoro, reati tributari e ambientali, che sono i più frequenti nelle imprese.
3. Portate l'esito all'organo amministrativo con una delibera: adottare il modello, o motivare per iscritto perché non serve. In entrambi i casi gli amministratori documentano di aver valutato l'adeguatezza degli assetti.
4. Se adottate il modello, nominate l'OdV e mettete a calendario le verifiche: un modello adottato e mai attuato non dà l'esimente.

Tutti gli adempimenti 231 con le loro cadenze sono nella pagina sugli adempimenti 231. Se l'ente sia tenuto ad adottare il modello in base a un contratto, a una delibera regionale o a un procedimento in corso, lo stabilisce il professionista che lo assiste, sul caso concreto.